6 月 23 日晚，在恒为科技公告拟以 4.67 亿元现金收购数珩科技 51% 股权后，当日公司便收到了上交所下发的监管工作函。《每日经济新闻》记者（以下简称每经记者）注意到，若以 2025 年净利润为基数进行计算，数珩科技静态市盈率约为 18.6 倍。不过，交易对手方承诺，数珩科技 2026 年至 2028 年净利润分别不低于 7200 万元、9600 万元、1.14 亿元。此外，恒为科技账上现金不足以支付本次收购，截至 2026 年 3 月 31 日，公司货币资金（含理财）共计约 3.88 亿元，还有约 1.83 亿元的短期借款。
现金收购方案披露后 恒为科技收到监管函
6 月 23 日晚，恒为科技发布了关于以现金方式收购上海数珩信息科技股份有限公司 51% 股权的公告。随后不久，恒为科技发布公告称，公司收到监管工作函，处理事由如下：就公司资产收购事项明确监管要求。
恒为科技拟收购公司名为数珩科技，成立于 2017 年，是一家企业级人工智能应用技术提供商，主要面向品牌营销和企业运营等行业垂直场景，为全球客户提供以效果导向的 AI 解决方案与技术服务。
恒为科技与数珩科技的并购筹划可追溯至 2025 年 9 月。在此前的交易预案中，恒为科技拟以发行股份及支付现金的方式购买数珩科技 75% 股份，同时拟发行股份募集配套资金。然而，2026 年 3 月 27 日，恒为科技正式宣布终止原交易方案。在上述终止公告中，恒为科技明确表示将继续磋商以现金方式购买资产。
时隔近 3 个月，恒为科技正式披露现金收购方案：拟以现金 4.37 亿元收购数珩科技约 49.37% 的股权，同时向数珩科技增资 3000 万元，最终将合计持有数珩科技 51% 股权。
在收购计划披露后的首个交易日（6 月 24 日），恒为科技股价表现不佳，盘中跌幅一度超过 5%，最终收盘跌幅为 3.42%，收盘价报 25.12 元，市值约为 80.44 亿元，动态市盈率超过 160 倍。
收购标的静态市盈率高达约 18.6 倍
数珩科技 2025 年业绩增长亮眼。恒为科技公告显示，2025 年数珩科技实现营业收入约 2.69 亿元，同比增长超 100%；实现净利润约 4840.51 万元，同比增长高达 231%。2026 年第一季度，数珩科技继续高增长，净利润同比增速为 206%，达到约 1029.47 万元。
（图片来源：截图自恒为科技）
数珩科技的估值出现缩水。经交易各方协商确认，恒为科技本次拟购买的数珩科技整体估值为 9 亿元。若以 2025 年净利润为基数进行计算，数珩科技静态市盈率约为 18.6 倍。而在 3 个月前的方案中，数珩科技估值初步确定不超过人民币 10 亿元。
数珩科技原股东张继生、谢心宇、朱琳云、卢元（以下简称业绩承诺方）也做出了业绩承诺，2026 年度、2027 年度及 2028 年度实现净利润应分别不低于 7200 万元、9600 万元、1.14 亿元，分别较 2025 年增长约 49%、98% 和 136%。若数珩科技实现其业绩承诺，那么三年后，9 亿元估值对应的市盈率仅有约 7.9 倍。
从业绩补偿方案来看，截至任一考核年度，数珩科技累计实现的净利润低于对应期间累计承诺净利润的 85%，则自《专项审核报告》出具之日起 3 个月内，业绩承诺方应按照协议约定的条款与条件对投资方承担业绩补偿义务：先以现金方式对投资方进行补偿，现金补偿不足部分，由业绩承诺方以股权方式进行补偿。
从业绩奖励方案来看，如数珩科技业绩承诺期各期累计实现的净利润超出各期累计承诺的净利润，则恒为科技应以超过累计承诺的净利润部分的 30%（超额实现的净利润金额 × 30%）的等额现金，用于奖励业绩承诺方或目标公司经营管理层，但上述奖励的总金额不得超过投资款总额的 20%。
那么，在任一考核年度，如果数珩科技累计实现的净利润高于对应期间累计承诺净利润的 85%，但低于 100%，是否意味着业绩承诺方就不需要进行业绩补偿？恒为科技在回复每经记者采访时表示："业绩承诺为数珩科技创始人向上市公司承诺的业绩达成，具有强对赌性。具体执行按照每年逐年往前累计的方式进行，即 2026 年看当年，2027 年看 2026 年与 2027 年累计数字，以此类推，这样做的好处是可以平滑业绩在不同年份的波动，可以让业绩承诺方更专注公司长期发展。同时，触发业绩补偿的条件，给予一定的比例比如 85%，也是业绩对赌的通常做法，即如果低于 85%，则触发业绩补偿，但如果没有达到 100% 业绩目标，则也无法获得超额业绩奖励。"
业绩承诺方承诺增持恒为科技股票
恒为科技账上现金不足以支付本次收购，部分收购资金需要通过银行借款获得。恒为科技此次收购拟使用现金支付，资金来源为自有及自筹资金，而截至 2026 年 3 月 31 日，公司货币资金（含理财）共计 3.88 亿元，还有约 1.83 亿元的短期借款。恒为科技表示，自筹资金拟来自于银行贷款，存在银行贷款不及预期影响支付的风险，以及因增加银行贷款导致上市公司资产负债率上升，财务费用增加，从而产生偿债上升的风险。
业绩承诺方承诺用恒为科技投资款购买恒为科技股票，且增持金额不低于 1.1 亿元。恒为科技的投资款分三期支付，支付金额占投资款的比例分别为 25%、50% 和 25%。其中，业绩承诺方不可撤销地承诺，其应当在收到投资方支付的第二期股权转让款之日起六个月内，通过证券交易所二级市场集中竞价或大宗交易的方式购买恒为科技股票，购买股票所使用的资金金额合计不低于 1.1 亿元。在恒为科技支付第三期投资款前，业绩承诺方需要增持恒为科技股票，实际支付的股票购买资金金额（不含交易佣金、印花税及其他税费）累计不低于协议约定的最低增持金额的 50%。
在完成增持承诺后，业绩承诺方获得的投资款仅剩下约 3.27 亿元，扣除相关税款后，实际上剩余资金将更少，而业绩承诺方增持的恒为科技股份价值又随市场波动。若数珩科技业绩出现变脸，如何保证业绩承诺方有能力进行业绩补偿？业绩承诺方持有的数珩科技股权又剩下多少价值？
恒为科技在回复每经记者邮件采访时表示："如产生补偿义务，业绩承诺方应优先以现金方式对投资方进行补偿，其中包括增资恒为科技股份可通过减持后获得的现金。不管何种情况导致业绩承诺方未能完成所有补偿，业绩承诺方就不足的部分，应使用其持有的数珩科技的剩余股权进行补偿，股权补偿形式为业绩承诺方以零对价将所持有目标公司股权转让给投资方。您说的极端情况从概率上存在发生的可能，如果发生，公司将按照投资协议，履行最大程度的追索补偿义务的职责，保护上市公司与投资者利益。"
每日经济新闻
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